ホテルM&Aの実務と法的対応
ホテルM&Aに係る「案件初期」から「クロージング後」まで、
法務の観点で必要となる判断軸とDD・契約上の実務対応について、
ホテル投資・運営・M&Aの各領域を横断して実務解説！
■各種M&Aストラクチャーの選択と組成
■FC・MC・ML契約の対応
■ホテル不動産・運営会社等に対するDD
■最終契約の設計と交渉（法人持分譲渡契約、PSA、事業譲渡契約、会社分割契約）
■許認可・人事労務等を含めたDay１対応
■PMI・Exitを買主・売主双方の観点から解説等
ホテル投資市場では、宿泊需要の高まり、ホテル事業の承継や国内外ファンドの投資拡大を背景に、多様なホテル買収が行なわれています。取得対象も、不動産の所有権・信託受益権だけでなく、不動産保有・運営会社の株式、ホテル運営会社やホテル経営会社等の株式・持分、従業員・許認可・FF＆E等の事業資産、FC・MC契約等のブランド関連契約へと広がっています。
ホテル買収では、不動産保有・運営一体会社の株式取得、ホテル不動産の譲受けと運営会社の株式取得、ホテル不動産の譲受けとMC委託者・マスターレッシーの持分取得、会社分割・事業譲渡等の事業の取得、ホテルオペレーターの買収等、多様なストラクチャーが考えられます。その選択には、税務・ファイナンス、簿外債務の有無、許認可・雇用、ブランドの継続性、将来のExit 等、複合的な観点からの検討が必要となります。
本セミナーでは、ホテル不動産及びホテル運営会社の買収・売却案件に豊富な経験を有する白井俊太郎弁護士（森・濱田松本法律事務所）をお招きして、実際の案件経験や公開事例、実務上想定される取引類型を踏まえ、ホテルM&A案件の進め方、ホテル運営ストラクチャーおよび各買収スキームを整理したうえで、ホテル不動産・運営会社等に対するデューデリジェンス（DD）のポイント、FC・MC・ML契約の対応、株式・持分譲渡契約、PSA、事業譲渡契約・会社分割契約等の契約実務、及び、交渉上のポイントを詳解いたします。
セミナープログラム
13:00～17:00 ※途中休憩を挟みます。
Ⅰ. ホテル投資・M＆Aの市場動向、意義・特徴
●ホテルM＆Aとは
・ホテルM＆Aの意義
・ホテル投資・ホテルM&Aの市場動向
・近時のホテルM＆Aの潮流・具体的事例
●ホテル不動産の取得とホテルM＆A
・ホテル不動産の所有権・信託受益権の取得と、ホテル保有・経営・運営会社の株式・持分取得
・ホテル不動産と運営会社等を同時に取得する複合スキーム
●ホテルM＆Aの特徴・留意点
・ホテル物件のみの取得と比較した、ホテルM＆Aの特徴等
・税務、ファイナンス、事業継続、将来のExitを踏まえたメリット・デメリット
・ホテルM＆Aに適した案件と買主・売主・FA・仲介会社の視点
Ⅱ. ホテルM＆Aのスキームと案件の進め方
●買収スキーム検討の前提となるホテル運営ストラクチャー
・所有直営、賃貸借（ML）、マネジメント・コントラクト（MC）、フランチャイズ（FC）および各複合型
・PropCo、OpCo、MC委託者・マスターレッシー、オペレーター、フランチャイザーの役割
●ホテルM&Aの各種スキーム
・スキームの概要
▸保有・運営一体型の法人の取得
▸ホテル不動産の譲受け＋ホテル運営会社の取得
▸ホテル不動産の譲受け＋MC委託者／マスターレッシー（GK等）の持分取得
▸ホテル保有会社のみ／ホテル運営会社・オペレーターのみの取得
▸カーブアウト型案件
・ホテルM&A実行後のシナリオ、付随・関連する取引
●ホテルM&A案件の進め方
・ホテルM&Aに関わる当事者・関係者
▸ブランド／オペレーターおよびレンダーとの協議
・ホテルM&Aの一般的なスケジュール・対応事項
▸スケジュールの概要
▸案件初期段階で必要となる契約、及び、その留意点
Ⅲ. ホテルM＆Aにおけるデューデリジェンス（DD）の留意点
●ホテル物件DDおよびホテル運営会社等のDDの概要
・ホテルM&AにおけるDDの重要性
・ホテルM&AにおけるDDの進め方・概要
▸法務、財務、税務、ビジネス、不動産・ER、労務、IT等のDDの役割分担
▸買収スキームおよび取得後の運営・Exitを踏まえたDDの進め方
●ホテル運営会社等のDDにおいて確認すべきポイントと留意点
・DDに関して確認すべきポイントと留意点
▸MC・FC等の運営関連契約
▸許認可、人事労務等
・案件のスキーム等を踏まえたポイント
・その他ホテルM&Aで留意すべき法規制（個人情報保護法制／独禁法／外為法等）
Ⅳ. ホテルM＆Aの契約実務と法的ポイント
●ホテルM&Aに必要となる契約の概要
・各スキームにおいて必要となる最終契約の種類
▸株式・持分譲渡契約、PSA、事業譲渡契約、会社分割契約
・不動産取引との違いも踏まえた留意点
●ホテルM&Aにおける株式譲渡契約の法的ポイント
・株式譲渡契約の概要
・通常のM&A取引との相違点
・MC・FC・ML契約等の承継・変更・終了と手続的対応
・ホテルM&Aにおける法的ポイント（表明保証保険等を含む）
・ホテル不動産とホテル運営法人の持分の同時取得スキームにおける法的ポイント
・交渉のポイント
●ホテルM&Aの事業承継スキーム （会社分割、事業譲渡）における契約実務
・株式譲渡契約と異なる法的ポイント
▸許認可、従業員の承継等
●最終契約締結後からクロージングまでの対応
・事業継続に関連したポイント
●ホテルM&Aのクロージング後の対応
・クロージング後のPMI等の対応・リスク
・ホテルM&Aにて取得した物件・事業等のExit
| 開催日時 | 2026年11月27日（金） 13:00～17:00 |
|---|---|
| 会場 | 都市センターホテル「701会議室」（7階） |
| 参加費 | 57,200円（１名様／消費税および地方消費税を含む） |
講師プロフィール
白井 俊太郎 （しらい しゅんたろう）
森・濱田松本法律事務所
弁護士 パートナー
ニューヨーク州弁護士／カリフォルニア州弁護士
2011年慶應義塾大学法学部卒業、13年慶應義塾大学法科大学院修了、14年弁護士登録。20年シカゴ大学ロースクール修了後、Hengeler Mueller法律事務所（ドイツ連邦共和国デュッセルドルフ市）にて執務。21年ニューヨーク州弁護士登録、22年カリフォルニア州弁護士登録。
主たる業務分野として、不動産M&A・ホテルM＆A案件を含む国内外のM&A業務、M&A関連のファイナンス取引に多数関与。M&A案件については、ホテル・物流施設・商業施設の買収等の不動産取得を目的とした不動産M&A案件のほか、公開会社・非公開会社を対象とする大規模から中小規模のM&A案件等、幅広いM&A・事業承継の経験が豊富。M&A関連業務のほか、ホテル運営関連の契約、ベンチャー投資、「ビジネスと人権」に関する業務（不動産業界・金融業界を含む）等、企業法務に関する案件に幅広く従事。
近時の論文に、「不動産事業者が押さえるべき「不動産M&A」の法的ポイント」（ARES不動産証券化ジャーナルVol.88、2025年）、「不動産M&Aの概要と留意点」（企業会計Vol.76 No.10、2024年）、「不動産M&Aの法務ポイント－不動産の譲渡との比較も踏まえた、不動産事業者が認識すべき留意点－」（MARR online、2024年）、「ホテル不動産投資・ホテルオペレーター買収の法的実務」（ARES不動産証券化ジャーナルVol.79、2024年）、「サステナビリティの経営と法務」（㈱経済法令研究会、2023年）等がある。
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