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多様なバイアウト案件と
「買収ファイナンス」の法務

地方における中小規模の事業承継案件が急増。
地銀など金融機関においては買収ファイナンスの実務能力と法的知識が必要不可欠だ!

「バイアウト」と一口に言っても、
カーブアウトや事業承継、成長支援など性質が異なる案件が様々にある。


  • 企業買収ファイナンス
  • バイアウト
  • M&A
  • セミナー
デュー・ディリジェンスから契約交渉、クロージングまで、
案件特性に応じたポイントと最新動向を踏まえた実務を解説。


プライベート・エクイティ・ファンド(PE)による国内における「バイアウト」は、産業界の新陳代謝や経済の活性化を促すものとして、近年改めて注目されています。実際、外資系ファンドによる大規模案件への取組みが積極化し、また地方における中小規模の事業承継案件の急増に伴い、バイアウトは件数・金額ともに増加傾向にあります。
しかしながら、バイアウトと一口に言っても、対象会社が多種多様であることはもとより、カーブアウト(売主の事業の一部を切り出す形のM&A)や事業承継、成長支援等の性質の異なる案件が多彩に存在し、また案件規模も十億円前後から数千億円超の大規模案件まで様々です。したがって、実務においては、レンダー・スポンサーともに案件の性質・規模を踏まえたデュー・ディリジェンスや、そのレビュー、契約交渉、クロージング前後の対応が必要となります。
本セミナーでは、レンダー側・スポンサー側の双方においてリーガルアドバイザーとして数多くの案件に携わってきた伯耆雄介弁護士(TMI総合法律事務所)を講師にお招きし、バイアウトや買収ファイナンスに関わる法務の基礎から、案件の性質・規模に応じた実務上のポイントを経験に即して解説いただきます。
PEをはじめとする投資ファンドや地銀等の金融機関、ならびにM&Aやバイアウトを企図する関係各位のご参加を強くお勧めいたします。

セミナープログラム

13:00〜17:00 ※15時前後にコーヒーブレイクを挟みます

T.バイアウトと買収ファイナンスの法務の基礎

●バイアウトと買収ファイナンスの基本的なストラクチャー
●案件の流れ
●デュー・ディリジェンス
●買収関連契約
●貸付関連契約
●公開買付を行なうケース


II. 大規模案件における留意点

●デュー・ディリジェンス
●買収関連契約と貸付関連契約のポイント
●その他


III. 事業承継案件における留意点

●デュー・ディリジェンス
●買収関連契約と貸付関連契約のポイント
●その他


IV. カーブアウト案件における留意点

●デュー・ディリジェンス
●スタンドアロン・イシュー
●付随契約の実務
●買収関連契約と貸付関連契約のポイント
●その他


V. HoldCoファイナンスの実務

●HoldCoファイナンスとは
●HoldCoファイナンスのメリットとデメリット
●HoldCoファイナンスの考え方
●HoldCoファイナンスの実務


※大規模案件において、買収エンティティの親会社に対するデット・ファイナンスであるHoldCoファイナンスが
 一般化している。こうした取組みへの実務上の関心が強くなっている一方で、HoldCoファイナンスのコンセプトは
 必ずしも一様ではなく、案件によって建て付けが大きく異なる。こうした実情を踏まえて、
 レンダー側・スポンサー側の双方において考え方を整理したうえで取り組むことが重要となっている

Y. サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローンの実務

●サステナビリティ・リンク・ローンの枠組み
●サステナビリティ・リンク・ローンの買収ファイナンスへの応用
●近年の事例
●サステナビリティ・リンク・レバレッジ・ローンのポイント


※サステナビリティ・リンク・ローンとは、借り手のサステナビリティ・パフォーマンスに応じて経済性が変動する
 ローンのこと

Z. 質疑応答



開催日時 2023年10月13日(金) 13:00〜17:00
会場 明治記念館
東京都港区元赤坂2-2-23 TEL 03-3403-1171(代)
※詳しい会場案内図は参加証にてお知らせいたします。
参加費 55,000円(1名様/消費税等含む)
・同一申込書にて2名以上参加の場合は
 48,400円(1名様につき/消費税等含む)
※テキスト代を含む。

講師プロフィール

伯耆 雄介(ほうき・ゆうすけ)

TMI総合法律事務所
弁護士


取扱分野は買収ファイナンス、M&Aなど。
2011年3月一橋大学法学部法律学科卒業、13年3月東京大学法科大学院修了、13年11月最高裁判所司法研修所入所、14年12月東京弁護士会登録、20年12月King’s College London (Master of Laws in International Financial Law) 修了。
15年1月にTMI総合法律事務所へ入所以来、レンダー側・スポンサー側の双方において、バイアウト・買収ファイナンスの案件に多数関与。デュー・ディリジェンス、契約交渉、クロージングのみならず、ポスト・クロージングの期中対応、エグジット、リファイナンス、リストラクチャリング、デフォルト対応等の多様な場面におけるアドバイスを行なう。
主な著作に「Chambers GLOBAL PRACTICE GUIDES - Acquisition Finance 2022」(Chambers and Partners 2022.05.26)などがある。

内容に関するお問合せ

綜合ユニコム株式会社 企画事業部
TEL.03-3563-0099

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