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メガソーラー発電事業のM＆A［実務研究］

インフラファンド市場創設により、取得熱が高まる太陽光発電所。
ファンド組成に向けたメガソーラー発電事業のM＆Aが活発化。
完成したメガソーラー発電事業のセカンダリー取引のリスクと法務、
セカンダリー取引における契約上の留意点などを実務に即して詳解！

ごあんない
　今年4月の東京証券取引所の「インフラファンド市場」創設や、近年のインフラに対する投資ニーズの高まりと相まって、メガソーラー発電事業を核としたファンドの組成に向けた動きが活発化しています。
　すでに海外ファンド（イルドコ［Yieldco］）も日本に上陸し、完成したメガソーラー発電事業を買収しはじめており、今後設立されるインフラリート投資法人も有力な買い手となりうるだけに、完成したメガソーラー発電事業のセカンダリー取引は、今後さらに増加することが予測されます。
　しかし、メガソーラー発電事業のセカンダリー取引にあたっては、いわゆる“太陽光発電事業の3点セット”（設備認定、電力会社への接続申込の地位、土地利用権）の確認はもちろん、許認可の移転可能性など、セカンダリー取引ならではの法的デューデリジェンスの実施や、契約時の留意点が求められます。
　本セミナーは、メガソーラー発電事業のM＆Aにおける法務の第一人者である江口直明弁護士をお招きし、全量買取制度をめぐる最近の動きや、制度変更への対応方法などを整理したうえで、完成したメガソーラー発電事業のセカンダリー取引におけるリスクやデューデリジエンスのポイント、売買契約上の留意点などを詳解いたします。

セミナープログラム

13:30～17:00 　※15時前後に約15分のコーヒーブレイクのほか、随時休憩を挟み進行いたします。

 I. 全量買取法をめぐる最近の動き
　1. 新エネルギー小委員会の動き
　2. 買取制度運用ワーキンググループの動き・・・回避可能費用の考え方
　3. 系統ワーキンググループの動き・・・出力抑制の考え方
　4. 再生可能エネルギー導入促進関連制度改革小委員会の動き

II. 制度変更と対応方法
　1. 出力増加及び基本仕様（メーカー、種類、変換効率）変更による買取価格の変更
　2. 買取価格決定時が接続契約時に後ろ倒し
　3. 出力抑制の時間単位制化と太陽光発電に関する指定電力会社指定
　　　●東北、北陸、中国、四国、九州、沖縄
　4. 滞留案件の連系承諾取得者の地位の失効
　5. 送変電設備増強時における入札募集方式

III. 完成した太陽光発電事業のセカンダリー取引における
　 リスクとデューデリジエンス
　1. 3点セットの売却
　2. 運転開始済発電所の売却
　3. 許認可の移転可能性
　4. 土地のデューデリジエンス
　5. 造成土地の崩壊リスク
　6. 賃貸借契約、地上権設定契約、地役権

IV. セカンダリー取引における売買契約上の留意点
　1. 株式譲渡と資産譲渡
　2. 株式譲渡契約
　3. 資産譲渡契約
　4. 売買対価の支払い方法
　5. 売買実行までの売主の義務
　6. 売買実行前提条件
　7. 契約相手方のクレジットリスク
　8. 売買代金のエスクロー
　9. 設計ミス、建設ミス
　10. 建設契約上の瑕疵担保責任
　11. O＆M契約の発電効率保証
　12. パネル供給契約と性能保証
　13. 情報開示と表明保証

V. インフラファンドを出口とする出口戦略の留意点

VI. 質疑応答

開催日時 2015年12月4日（金）　13:30～17:00
会場 東京ガーデンパレス
東京都文京区湯島1-7-5
TEL.03-3813-6211（代）
※詳しい会場案内図は参加証にてお知らせいたします。
参加費 41,040円（１名様につき）
　（消費税および地方消費税 3,040円含む）
●同一申込書にて２名以上参加の場合は
　38,880円（１名様につき）
　（消費税および地方消費税 2,880円含む）
※テキスト・コーヒー代を含む。
▼内容に関するお問合せは
綜合ユニコム株式会社 企画事業部
TEL.03-3563-0099

講師プロフィール
  江口 直明　（えぐち　なおあき）
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
金融グループ代表　パートナー弁護士

1986年一橋大学法学部卒業。88年東京弁護士会登録。92年ロンドン大学（UCL）法学修士（国際ビジネス法）を取得。93年ベーカー＆マッケンジーロンドン事務所に勤務。現在は、同事務所の銀行・金融部門のリーダーとして活躍中。
内閣府PFI推進委員会専門委員（2010年～）、国土交通省空港運営のあり方に関する検討会委員（2011年）、国土交通省 我が国建設企業の海外PPP事業への参画のための戦略検討会議委員（2012～13年）等を歴任・現任。
主な太陽光発電事業の取扱案件には、「丸紅大分6号地」（82MW）、「ソフトバンク／三井物産米子」（43MW）、「同苫東」（111MW）、「レノバ（旧リサイクルワン）富津」（40MW）、「住友商事愛媛西条」（23MW）などの大規模案件を50か所超（累計1,000MW超）を担当したほか、複数の2MW以下案件のバンドリングや屋根貸し案件、TK-GKスキームによるファンド組成など、数多くの実績がある。
主な風力発電事業の案件には、「北海道幌延」「北海道さらきとまない」「北九州響灘」「青森県六ヶ所村」「愛媛県三崎町」「秋田県八竜」「石川県輪島」など7件、150MWがある。
その他の発電事業やインフラに係るPFI案件には、「バイオエタノール・ジャパン関西㈱」、「吾妻木質バイオマス発電13MW」、「向浜木質バイオマス発電20MW」、「黒部市下水道バイオマスエネルギー利活用施設整備運営PFI」、「福岡クリーンエナジー廃棄物処理及び発電」、「福山RDF発電」、「東京臨海リサイクル発電」、「横浜市消化ガス発電PFI」、「埼玉県彩の国廃棄物」、「堺市資源循環型廃棄物処理施設PFI」があるほか、廃棄物DBO（Design Build Operate）案件多数。
その他取扱案件として、「自家所有水力発電所や火力発電所の会社分割によるファンドへの売却と売電契約」のほか、「横須賀パワーIPP」（239MW）、「東亜IPP」（274MW）、「ユニバーサルスタジオ・ジャパン向け（1250億円）」等のプロジェクト・ファイナンスや「環境エネルギープロジェクトファイナンス」、仙台空港、関空、福岡空港コンセッションなどの実績があるなど、エネルギー・環境・インフラ分野における法実務の第一人者として多くの案件を担当している。
主な寄稿に、「被災地における太陽光発電PPPプロジェクト」（銀行法務21、2012年7月号）、「日本におけるプロジェクト・ファイナンスの立法課題」（ジュリスト1238号）、「アジアにおけるプロジェクト・ファイナンス」（OKAJI）他多数。

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