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| 第１章 特定目的会社（ＴＭＫ）利用の現状と背景 １．ＴＭＫスキームとは (1)不動産ファンドの形態と各ビークル (2)特定目的会社の概要と本書の位置付け (3)資産の流動化に関する法律・関連政令・事務ガイドライン等 ２．金商法施行後増加するTMKスキーム ３．ＴＭＫが活用される理由～ＴＭＫを活用するメリット～ (1)金融商品取引法の側面から (2)法律面 (3)金融面 (4)税務面 (5)会計面 (6)運営者の側面 ４．ＴＭＫスキームのデメリット ５．ＴＭＫ利用の現状 (1)都道府県別の実績 (2)各財務局での届出状況 第２章 特定目的会社（TMK）活用の不動産証券化の実務 Ⅰ．TMKの活用パターン 特定目的会社（TMK）証券化スキームの種類 １．現物不動産流動化型 (1)特徴 (2)メリット (3)デメリット ２．信託受益権流動化型 (1)特徴 (2)メリット (3)デメリット ３．信託受益権購入後即時解除型 (1)特徴 (2)メリット (3)デメリット ４．現物不動産開発型 (1)特徴 (2)留意点 ５．信託受益権開発型 (1)特徴 (2)留意点 Ⅱ．TMK活用の不動産証券化の実務～設立から運営、出口まで～ 1．ファンドの企画 １．バランスシートの想定 ２．特定資産 （1）特定資産の確定 （2）購入価格の決定 （3）特定資産の取得時期 （4）所有権か信託受益権か （5）特定資産管理処分受託会社の決定 （6）各デューデリジェンス・レポートの取得先と留意点 土壌調査レポート／不動産鑑定評価書／エンジニアリング・ レポート／建物環境調査レポート／PML値調査レポート／ 賃貸マーケットレポート／耐震調査レポート （7）価格調査書の発注先 （8）マスターレッシー（ML）の選定 （9）PM・BM会社の選定 （10）特定資産の運用期間 ３．負債・資本の優先劣後構造 （1）TMKの優先劣後構造 （2）特定目的借入および特定社債 （3）優先出資 （4）特定出資 2.TMKを用いた証券化の段取り 3.TMKによるファンド組成 １．企画段階 （1）特定資産の決定 （2）スケジュールの立案 （3）レンダーの検討 （4）投資家構成の検討 （5）特定資産のデューデリジェンス ２．有限責任中間法人の設立 （1）有限責任中間法人の概要 （2）有限責任中間法人の機関 （3）有限責任中間法人設立手続きの段取り （4）有限責任中間法人設立時の必要書類 （5）基金について ３．特定目的会社（TMK）の設立 （1）TMKの概要・意思決定 （2）TMKの機関 （3）TMK設立手続きの段取り （4）TMK設立時の必要書類 （5）TMKの定款雛型 （6）TMKの事業年度・決算のスケジュール （7）会計監査人の選定（公認会計士または監査法人への依頼） ４．売買契約締結段階 （1）売買契約の重要性 （2）ポートフォリオの確定 （3）建物の遵法性について （4）告知義務 （5）売買契約書での決済期日の確定 （6）売買契約の買主の地位譲渡について （7）重要事項説明書 ５．資金調達準備と導管性（支払配当の損金算入） （1）デット部分の資金調達方法の決定 （2）導管性とは （3）支払配当の損金算入の要件 （4）TMK自体は課税法人 （5）TMKの導管体化の検討 （6）特定目的借入・特定社債のメリット、デメリット、 および社債管理会社と財務代理人 （7）タームシート（融資条件書）の重要性 （8）優先出資者の確定 ６．業務開始届出 （1）業務開始届出書とは （2）業務開始届出を行なう際の留意点 （3）業務開始届出における準備書類一覧 ７．資産流動化計画とは ８．資産流動化計画に伴う準備書類の留意点 （1）資産流動化計画 （2）特定資産譲受の契約書又は予約契約書 （3）開発に係る契約書 （4）特定資産管理処分信託契約書案 （5）特定資産管理処分委託契約書又は予約契約書 （6）特定目的会社の登記事項証明書 （7）特定資産の譲渡人が当該特定資産の権利者であることを 証する書面 （8）競争入札に係る実施要項を記載した書面 若しくはこれに準ずる書面 （9）信託に係る契約又はその予約の契約書の副本又は謄本 （又は契約書案） ９．資産流動化計画の変更 （1）資産流動化計画の変更手続き （2）資産流動化計画の変更届出書 10．減税証明の申請 （1）減税証明書とは （2）減税証明の発行スケジュール （3）減税証明の申請 （4）減税証明の申請に際して審査される内容 （5）登録免許税・不動産取得税の軽減措置 （6）登録免許税・不動産取得税の納付 11．ファンド組成・業務開始段階 （1）投資家の確定 （2）優先出資の募集・発行・払込 （3）優先出資の募集方法 （4）流動化計画の変更 （5）付保証明・登録免許税の準備 （6）前提条件充足確認・資金調達 （特定目的借入/特定社債/優先出資の払込タイミング） （7）決済 （8）ポストクロージング事項の整備 12．TMK業務開始後の運営 （1）運営業務 （2）TMKの会計 （3）会計監査 （4）定時社員総会の開催と決算公告・配当の支払い （5）TMKにおける配当への段取り（会計監査人設置会社） （6）事業年度ごとの提出資料（事業報告書） 13．出口戦略（TMKからの特定資産売却） （1）物件売却による不動産の資金化 （2）デット部分の償還 （3）優先出資の償却手続き（簡易減資・普通減資について） （4）業務の終了 （5）TMKの解散 （6）TMKの清算 （7）廃業の届出 [業務届出書類の雛型] ①TMK定款 ②特定資産の価格についての調査書（価格調査書） ③会計監査人就任承諾書 ④業務開始届出書 ⑤資産流動化計画 ⑥減税証明申請書 （01.不動産取得税 02.登録免許税 a.現物不動産の場合 b.信託受益権購入後即時解除型の場合） ⑦資産流動化計画変更届出書 ⑧追加届出書 ⑨資産対応証券の募集等取扱業務開始届出書 ⑩事業報告書 ⑪業務終了届出書 ⑫廃業届出書 参考資料 資産の流動化に関する法律（抜粋） 資産の流動化に関する法律施行令（抜粋） 資産の流動化に関する法律施行規則（抜粋） 特定目的会社の計算に関する規則（抜粋） 事務ガイドライン（抜粋） 第３章 TMKスキームの活用事例 Ⅰ．現物不動産－流動化型 ・物流倉庫（約25億円） ・オフィスビル（約30億円） ・賃貸マンション５物件（一部、信託受益権即時解除、約26.5億円） Ⅱ．信託受益権－流動化型 ・有料老人ホーム（約30億円） ・ショッピングセンター３物件（約95億円） Ⅲ．現物不動産－開発型 ・賃貸マンション開発（約10億円） ・賃貸マンション・事務所開発（約7億円） Ⅳ．信託受益権－開発型 ・オフィスビル開発（約76億円） [付録] 業務届出書式ＣＤ－ＲＯＭ 本書に掲載されている業務届出書類の雛型を収録 |