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マネジメント契約交渉を成功に導く必携の書!!
激変するホテルマーケットにおいて、求められるより高い運営力!
複雑かつ膨大なホテルマネジメント契約(MC)を成功裏に締結するための法的留意点を徹底解説!

ホテルマネジメント(MC)&ホテル・ブランデッドレジデンス
契約交渉実務資料集


●A4判/縦型/100頁●定価93,500円(本体85,000円)●2021年4月2日発刊


【著者】

鈴木 泰治郎
 ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業) パートナー弁護士

【発刊の狙い】
 わが国では、ホテルのオーナーとオペレーターの契約は賃貸借契約が一般的でしたが、近年はホテルマネジメント契約(MC)を採用するケースがふえています。
 訪日外国人旅行客の急増を背景にホテル開発が全国各地で進展するに伴い、ホテルの規模や都市の大小を問わず外資系ホテルオペレーターによるホテル運営が増加傾向にありました。外資系ホテルオペレーターはリース方式よりもホテルマネジメント契約方式を採用する傾向にありますが、固定賃料を得る賃貸借契約よりも、ホテルパフォーマンス次第では収益のアップサイドが見込めるホテルマネジメント契約に魅力を感じるオーナーがふえていることも一因といえるでしょう。
 一方で2020年初頭から始まった世界的なコロナ禍は、ホテル業界に大きな負の影響をもたらしています。今後、ホテルのM&A等によるオーナーチェンジがふえると考えられますが、その際にはより高い運営力をもったオペレーターが必要とされてきます。一方、ホテルオペレーターにおいては、コロナ禍で固定賃料の支払負担の大きさによる経営リスクを再認識し、リース方式からホテルマネジメント契約方式へ転換することを検討するケースがふえています。
 しかし、ホテルマネジメント契約は、リース方式と比較するとオーナーがホテル経営に関与する度合いが大きく、そのぶんオーナーとホテルオペレーター間の権利義務関係やリスク分担など定めるべき事項が多くなり、とりわけ外資系ホテルオペレーターとのホテルマネジメント契約は内容が複雑かつ膨大です。
本書では、ホテルマネジメント契約の交渉経験が豊富な専門家がホテルマネジメント契約を成功裏に締結するためのポイントを徹底解説するとともに、ホテル開発資金をノンリコースファイナンスで調達する場合のストラクチャー及び留意事項を詳解いたします。
 また、近年、わが国でも注目を集めるホテル・ブランデッドレジデンス(区分所有建物)開発において、売却されたレジデンスの一室を区分所有者がオーナーへリースバックして、ホテルオペレーターがそれをホテルの客室として運用する『レンタルプログラム』の法的留意点についても解説いたします。


【本書の特徴】
特徴 1 契約内容が複雑・多岐にわたるホテルマネジメント契約(MC)の交渉術の要諦を体系立てて開示!
特徴 2 ホテル開発資金をノンリコースファイナンスで調達する場合のストラクチャー および 法的留意事項を詳解!
特徴 3 近年、注目を集めるホテル・ブランデッドレジデンス開発における『レンタルプログラム』の諸契約・法的留意点についても解説!



数量
[編集内容]
 
第1編 ホテルマネジメント契約の本質及びリース方式との
   相違点

1. マネジメント契約の本質
 (1)マネジメント契約とは
 (2)リース方式とマネジメント契約方式の相違点と各方式の
    メリット・デメリット

コラム@ コロナウイルスの影響下におけるホテルリース契約の
     賃料減額請求の可否

第2編 ホテルマネジメント契約の交渉術
1. 契約期間
 (1)一般的な当初期間
 (2)更新権を誰が有するか
2. 各種フィーの設定
 (1)ベースフィーの算定ベース及び比率
 (2)インセンティブフィーの比率の設定
   (固定比率vs.収益に応じた段階的増加比率)
 (3)セールス・マーケティングフィーの算定ベース
   (総収入vs.客室収入)
 (4)ロイヤルティプログラムフィーの算定ベース
   (宿泊数vs.客室収入)
 (5)リザベーションフィーの算定ベース(予約客室数vs.客室収入)
3. パフォーマンス保証
 (1)パフォーマンス保証の内容
 (2)クローバック条項
4. パフォーマンステスト
 (1)シングルテスト(予算達成基準)
 (2)ダブルテスト(予算達成基準及び競合ホテルRevPAR基準)
 (3)オペレーターによる治癒権の内容
5. FF&Eリザーブ
 (1)リザーブ金額の比率の設定(固定比率vs.段階的増加比率)
 (2)リザーブを実際に積み立てるか否か(名目リザーブに留めるか)
6. 従業員の取扱い
 (1)要職(キーパーソン)
 (2)ホテル従業員雇用リスクの分担
7. オーナーの承認権
 (1)キーパーソンの範囲と選解任(拒否可能回数の制限に留意)
 (2)予算
 (3)契約締結等
8. 会計及び業績報告
 (1)口座管理
 (2)業績報告
 (3)計算書類及び監査
9. オペレーターの競業禁止
 (1)競業禁止範囲の定め方(距離vs.地図vs.行政区単位)
 (2)一般的な競業禁止期間
10. 欧州GDPR(一般データ保護規則)の適用リスク
 (1)GDPRとは
 (2)GDPRに基づき制裁金が課された事例
 (3)日本に所在するホテルへのGDPRの適用の有無
 (4)ホテルオーナーが留意すべきGDPRリスクの内容
 (5)サイドレターの活用
11. 契約の終了
 (1)契約解除事由
 (2)早期解約権(ホテル売却時のオペレーターの解約権、
    オーナーによる早期解約時の違約金条項等)
 (3)契約終了時の取扱い
12. その他の契約上の留意事項
 (1)キーマネーを要求できる場合とは
 (2)紛争解決方法(裁判vs.仲裁)
 (3)合意が成立しない場合の専門家による判断と専門家選定方法
 (4)ホテル及びホテルマネジメント契約上の地位の譲渡
 (5)補償条項
 (6)ホテルが毀損または滅失した場合
 (7)グロスアップ条項
 (8)サイドレターの活用

コラムA ホテルの太陽光発電事業者に対する屋根貸し

第3編 マネジメント契約に関するその他の事項
1. オーナーをホテル所有会社とホテル経営会社に分離する場合の
  ストラクチャー及び契約関係(Lease Non-Disturbance契約等)

2. マネジメント契約以外に必要となる契約
 (1)テクニカルサービス契約
 (2)ライセンス契約
3. 複合施設内にホテルを設置する場合の留意点
 (1)他の部分の完工に先立ってホテル部分を開業するか
 (2)複合施設の正面入口がホテルの入口を兼ねる場合
 (3)他の店舗・テナント等について
 (4)建物修繕及び保険について
4. ホテルマネジメント契約の交渉を始める前の準備
 (1)オペレーター選定の基本的な流れ
 (2)RFP(Request for Proposal)の作成
 (3)基本合意書の作成

第4編 ホテル開発資金をノンリコースファイナンスで
   調達する場合のストラクチャー

1. ノンリコースファイナンスのストラクチャー
 (1)一般的なストラクチャー
 (2)TMKストラクチャー
2. Non-Disturbance 契約の内容
 (1)Non-Disturbance契約におけるオペレーターの視点及び交渉事項
 (2)Non-Disturbance契約における金融機関の視点及び交渉事項
3. オペレーターによるファイナンス条件への介入

第5編 ホテル・ブランデッドレジデンスに関する諸契約
1. ホテル・ブランデッドレジデンスとは
 (1)増加の背景
 (2)レンタルプログラム
 (3)ホテル・ブランデッドレジデンスとコンドミニアムホテルの違い
2. ストラクチャーの概要
 (1)TMKストラクチャーを利用する理由
 (2)品確法に基づく売主の瑕疵担保責任
 (3)区分所有権売買契約
 (4)商標ライセンス契約
 (5)マーケティングライセンス契約
 (6)その他の契約
3. レンタルプログラム
 (1)レンタルプログラムとは
 (2)レンタルマネジメント契約の概要
 (3)区分所有者による確認書の提出
 (4)法的留意点
4. 分譲後のホテル・ブランデッドレジデンスの管理に関する論点
 (1)概要
 (2)管理者
 (3)区分所有者集会のコントロール
 (4)管理規約
 (5)迷惑行為・管理費不払をする区分所有者等に対する措置

資料編
マネジメント契約・交渉項目チェックリスト


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