| 序章 ～REITを取り巻く環境とREITのＭ＆Ａ～ 第１章 REITのＭ＆Ａ概要 １．REITとは （１）REITスキーム （２）REITを取り巻く法令・諸規則 ２．REITの価値とREITのＭ＆Ａの目的 （１）REITの価値 （２）REITのＭ＆Ａの目的 （３）REITのＭ＆Ａ手法の選択 ３.REITのＭ＆Ａのポイント （１）ポイント１ ： 「REITのＭ＆Ａと株式会社のＭ＆Ａの類似性」 （２）ポイント２ ： 「所有と運用の分離」 （３）ポイント３ ： 「Ｍ＆Ａ手法の制限」 （４）ポイント４ ： 「導管性要件がもたらすタイムリミット」 （５）ポイント５ ： 「金融商品取引所への上場維持」 （６）ポイント６ ： 「多種多様な規制・制限」 （７）ポイント７ ： 「監督官庁との関係維持」 第２章 REITのＭ＆Ａ手法 １．はじめに ～REITのＭ＆Ａの目的と手法の選択 ２．資産運用会社の支配権取得＋投資法人の役員掌握 （１）意義 （２）具体的手続 （３）「資産取得目的」のＭ＆Ａに利用することの限界 ３．REITの投資口の取得 （１）総論 （２）REITの投資口取得の効果 （３）投資口取得方法 （４）既存投資主からの既発行の投資口の取得とその規制 （５）第三者割当増資と規制 （６）少数投資主の排除 ４．REIT保有資産の全部売却 （１）はじめに （２）資産運用会社の支配を通じたREIT保有資産の全部売却 （３）通常清算手続による場合 （４）まとめ ５．合併 （１）意義 （２）具体的手続 （３）その他の留意点 （４）敵対的買収の可否 第３章 REITのＭ＆Ａ手続フローとスケジュールの設定 １．スケジュール設定の際の留意点 （１）スケジュール設定の重要性 （２）具体的留意点 ２．形態別のＭ＆Ａ手続フローとスケジュールの具体的検討 （１）資産運用会社の支配権取得の手法によるREITの経営権取得 （２）投資法人の合併の手法による被買収側投資法人の資産取得 第４章 REITのＭ＆Ａと上場 １．REITの上場について ２．REITのＭ＆Ａにおいて留意すべき上場廃止基準（規程第1218条） ３．REITのＭ＆Ａに伴う適時開示等 ４．各Ｍ＆Ａ事例において留意すべき上場規制 （１）資産運用会社の支配権の取得を通じて投資法人の経営権を取得する場合 （２）投資法人を吸収合併する場合 第５章 REITのＭ＆Ａと税務 １．導管性（租特法第67条の15） （１）導管性の意義 （２）導管性要件 （３）REITのＭ＆Ａにあたり留意すべき事項 ２．投資法人の合併に関する税務上の留意点 （１）新設合併と吸収合併 （２）合併に関する税務の変遷 （３）投資法人の吸収合併（原則的取扱い ～非適格合併） （４）投資法人の吸収合併（特例的取扱い ～適格合併） （５）適格合併の要件 （６）適格合併の要件該当性の具体的検討 第６章 REITの倒産とＭ＆Ａ １．REITの倒産とＭ＆Ａの概要 （１）REIT倒産のメカニズム （２）REITに適用され得る法的倒産手続の概要 （３）REITに採用される倒産手続の検討 （４）REITの再生手続と資金支援者 ２．REIT倒産の影響 （１）投資証券の上場廃止 （２）配当 （３）借入れの処理 （４）各業務委託関係 （５）テナントとの関係 （６）投資主に対する影響 （７）従前のスポンサーに対する影響 （８）監督官庁との信頼関係 ３．REIT倒産後の処理 ～倒産REITのＭ＆Ａ～ （１）REIT倒産後の処理方法 第７章 REITのＭ＆Ａ関連資料 ■「投資信託及び投資法人に関する法律」（抜粋） ■「投資信託及び投資法人に関する法律施行令」（抜粋） ■「投資信託及び投資法人に関する法律施行規則」（抜粋） ■「金融商品取引法」（抜粋） ■「租税特別措置法」（抜粋） ■「租税特別措置法施行令」（抜粋） ■「租税特別措置法施行規則」（抜粋） ■契約書サンプル① ： 「株式譲渡契約書」 ■契約書サンプル② ： 「公開買付け応募契約書」 ■契約書サンプル③ ： 「合併契約書」（吸収合併・簡易合併） |